Rechtsformen

Rechtsformen Übersicht für Gründer & Start-ups

Eine wichtige Entscheidung sollte bereits weit im Vorfeld der Selbstständigkeit getroffen werden: Es steht eine ganze Reihe von Rechtsformen für eine Existenzgründung bzw. ein Start-up zur Auswahl, die jeweils Vor- und Nachteile aufweisen. Die Abwägungen müssen daher zum einen den Geschäftszweck, zum anderen die angestrebte Größenordnung, aber eben auch die Anzahl der Gesellschafter oder Möglichkeiten von Beteiligungen zur Finanzierung umfassen.

Rechtsformen für eine Existenzgründung – Grundlegende Einteilung

Zunächst ist zu überlegen, ob eine Personengesellschaft zur Umsetzung der eigenen Unternehmensziele besser geeignet ist oder doch auf eine Kapitalgesellschaft zurückgegriffen werden soll. Sprechen der geringere Gründungsaufwand und die im Vergleich lockeren Regularien für eine Personengesellschaft, steht diesen Vorteilen die unbegrenzte Haftung der einzelnen Gesellschafter gegenüber: Sie müssen für die Schäden, die aus dem Geschäftsbetrieb verursacht werden, persönlich einstehen – auch mit dem Privatvermögen. Im Gegensatz dazu lässt sich die Haftung bei einer Kapitalgesellschaft auf das Gesellschaftsvermögen begrenzen, nicht um sonst lautet die Bezeichnung “Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH“. Auch in Bezug auf die Besteuerung gibt es Unterschiede: Werden bei einer Personengesellschaft die anteilsmäßigen Gewinne im Rahmen der persönlichen Einkommenssteuererklärung deklariert, unterliegt eine Kapitalgesellschaft zunächst der Körperschaftssteuer. Beziehen die Gesellschafter Dividenden, sind diese als Einkünfte aus Kapitalvermögen zu versteuern – hier greift die Abgeltungssteuer. Allerdings sind Gewinnentnahmen oder -ausschüttungen immer von einem Gesellschafterbeschluss abhängig – die Regeln sind also deutlich komplexer.

Rechtsformen und Finanzierung – weitere Abwägungen für ein Start-up

Um für die gesellschaftsrechtliche Ausgestaltung einer Existenzgründung die optimale Entscheidung zu treffen, darf der Aspekt der Finanzierung nicht aus dem Auge verloren werden: Aus Bankensicht ist eine Personengesellschaft die bessere Wahl, denn so hat sie größere Durchgriffsrechte, kommt es zu Problemen bei der Rückzahlung. Sollen hingegen Beteiligungen eingeräumt werden, eröffnen Kapitalgesellschaften saubere Möglichkeiten in einer großen Bandbreite: Es sind sowohl direkte Beteiligungen möglich, die den neuen Gesellschaftern auch ein Mitbestimmungsrecht entsprechend des Anteils einräumen, als auch stille Alternativen, die dies nicht vorsehen. In jedem Fall haftet der Beteiligte nur bis zur Höhe seines Anteils, das gibt die Sicherheit, die insbesondere bei einem innovativen und damit riskanten Start-up gefragt ist.

Rechtsformen Vor- und Nachteile: Rechtsformen mit Weitblick auswählen

Es gibt also viele Aspekte bei der Entscheidung zu bedenken, ob eine natürliche Person in Form von Personengesellschaften oder mit einer Kapitalgesellschaft eine juristische Person gegründet wird. Die folgenden Erläuterungen können nur einen groben Überblick geben, da das Gesellschaftsrecht vielfältige Varianten und Kombinationen zulässt:

Einzelunternehmer

Diese einfachste Form einer Gründung ist mit einer Anmeldung beim Gewerbeamt oder für Freiberufler beim Finanzamt erledigt. Der Selbständige haftet als Einzelunternehmer vollumfänglich persönlich, sein Privatvermögen kann also im Ernstfall zur Begleichung von offenen Forderungen herangezogen werden. Die Ausstattung mit Kapital richtet sich nach dem Vermögen des Unternehmers, Beteiligungen oder Einlagen lassen sich nicht bewerkstelligen.

GbR

Die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts GbR ist im Prinzip ein Zusammenschluss mehrerer Einzelunternehmer, die sich per Vertrag auf die gemeinsame Ausübung einer Geschäftstätigkeit einigen. Die Anteile können individuell festgelegt werden, ein bestimmtes Stammkapital ist nicht notwendig. Allerdings haften die Gesellschafter gemeinsam und individuell mit ihrem Privatvermögen. Lässt sich eine GbR unkompliziert beim Gewerbeamt anmelden, ist sie ebenso schnell wieder aufgelöst, wenn ein Gesellschafter ausscheidet.

Stille Gesellschaft

Bei er stillen Gesellschaft handelt es sich unter dem Strich um eine Möglichkeit der Beteiligung an einem Unternehmen: Will sich ein Kapitalgeber einbringen, kann dies als stille Gesellschaft, also in Form einer Innengesellschaft, funktionieren. Er haftet bis zur Höhe seiner Einlage und erhält in der Regel eine Gewinnbeteiligung. Ein Mitspracherecht ist nicht generell vorgesehen. Die vertragliche Vereinbarung ist keinen Regeln unterworfen, auch eine Eintragung ins Handelsregister ist nicht erforderlich.

Atypisch stille Gesellschaft

Als Alternative kann der Gesellschafter aber umfangreiche Mitbestimmungsrechte eingeräumt bekommen, die ihn de facto zum Mitunternehmer machen – als atypisch stille Gesellschaft. Die Gestaltungsmöglichkeiten sind vielfältig, sie können sowohl eine Haftung über die Einlagenhöhe hinaus umfassen als auch die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen, also auch an den stillen Reserven oder dem Geschäftswert. Eine besondere Form ist eine atypisch stille Gesellschaft, bei der der Gesellschafter nicht am Verlust und den Vermögenswerten beteiligt ist, aber entscheidenden Einfluss auf die Geschicke des Unternehmens hat.

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Eine weitere Form der Personengesellschaft stellt die OHG dar, zu der sich zwei oder mehr juristische oder natürliche Personen ohne bestimmte Formerfordernisse oder Stammkapital zusammentun können. Eine Eintragung ins Handelsregister ist allerdings erforderlich. Die OHG wird aus Bankensicht deutlich besser bewertet als ein Einzelunternehmen, denn alle Gesellschafter haften vollumfänglich mit ihrem privaten Vermögen. Die OHG erlaubt die Tätigkeit als Handelsgesellschaft oder Vermögensverwaltung.

Kommanditgesellschaft (KG)

Eine Mischform aus Personen- und Kapitalgesellschaft ist die KG, bei der sich zwei oder mehr juristische oder natürliche Personen zusammenschließen. Ziel ist es, unter dem Dach einer Gesellschaft ein Handelsgewerbe zu betreiben. Für die entstehenden Verbindlichkeiten haftet aber nur mindestens ein Gesellschafter, nämlich der Komplementär. Andere wiederum, nämlich die Kommanditisten, haften nur bis zur Höhe ihrer Kapitaleinlage. Trotzdem zählt die KG zu den Personengesellschaften, muss allerdings beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Die steuerliche Behandlung der KG ist komplex und damit sehr aufwendig.

Unternehmensgesellschaft – UG (haftungsbeschränkt)

Die UG (haftungsbeschränkt) wurde als Kapitalgesellschaft geschaffen, um insbesondere die Existenzgründung zu erleichtern: Bereits mit einem Euro Stammkapital kann eine solche “kleine GmbH” gegründet werden – was allerdings auch erhebliche Risiken mit sich bringt. Vorgesehen ist die sukzessive Zuführung von 25 Prozent des jährlichen Gewinns ins Stammkapital, bis die Voraussetzungen für die Umwandlung in eine GmbH gegeben sind. Die Gründung muss beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Wird das Gründungskapital aber zu niedrig gewählt, kann de facto auch schnell der Insolvenzfall eintreten. Die Haftung der Gesellschafter ist auf das Gesellschaftskapital beschränkt, Sacheinlagen sind im Fall der UG (haftungsbeschränkt) ausgeschlossen.

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Die GmbH wird von einem oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen auf der Grundlage vertraglicher Regelungen gegründet. Die Gründung muss beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden. Mit einem Stammkapital von mindestens 25.000 Euro, das in Form von Bar- und Sacheinlagen vor Eintragung nachgewiesen werden muss, liegen die Hürden für eine Gründung schon deutlich höher. Die Haftung ist auf das Stammkapital beschränkt. Neue Gesellschafter können jederzeit mit Eintragung ins Handelsregister aufgenommen werden.

Aktiengesellschaft (AG)

Auf der Grundlage eines Gesellschaftsvertrages können sich mehrere juristische oder natürlichen Personen zu einer Aktiengesellschaft (AG) zusammenschließen, diese beurkunden und ins Handelsregister eintragen lassen: Sie erhalten Aktien gegen eine Einlage. Das Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen, das in Bar- oder Sachwerten in die Gesellschaft eingelegt werden muss. Die Haftung ist auf dieses Stammkapital begrenzt, sobald die AG im Handelsregister eingetragen ist. Eine AG kann, muss aber nicht börsennotiert sein, um zusätzliches Kapital zu akquirieren.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Als Mischform vereint die Kommanditgesellschaft auf Aktien die KG und die AG: Das Stammkapital beträgt 50.000 Euro und mindestens ein Gesellschafter haftet in der Kommanditgesellschaft auf Aktien unbegrenzt. Auf diese Weise wird die breite Kapitalbasis der AG mit der persönlichen Bindung der Gesellschafter kombiniert, was sich insbesondere für die Aufnahme von Fremdkapital ohne drohenden Verlust von Entscheidungskompetenz empfiehlt.

 

GRÜNDER-TIPPS

GRATIS
GRÜNDER-KURS

18733

Du willst dich erfolgreich selbstständig machen?

Mit diesem gratis E-Mail-Gründerkurs kannst du sofort starten!

Wir hassen Spam. Deine Daten sind 100% sicher und werden nicht an Dritte weitergegeben.

Das Gründerpaket - jetzt sofort starten!

Gründerleitfaden

Workbook: Erfolgreich in die Selbstständigkeit

Die ultimative Schritt-für-Schritt-Anleitung für eine erfolgreiche Gründung!
Menü

Welche Selbstständigkeit passt zu Dir? Jetzt Analyse starten!

Gründer-Workbook: Der Masterplan für Deine Selbstständigkeit

erfolgreich in die selbstständigkeit